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江苏国茂减速机股份有限公司公告（系列）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏国茂减速机股份有限公司（简称“本公司”）第一届董事会第二十二次会议于2019年6月19日以通讯方式发出通知，2019年6月24日以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事7人，实际出席会议的董事7人。会议由董事长徐国忠先生主持。公司高级管理人员列席会议。本次董事会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
公司股票已于2019年6月14日在上海证券交易所上市。本次公开发行股票完成后，公司总股本由37,894.74万股增加至46,332.74万股，注册资本由人民币37,894.74万元增加至46,332.74万元，公司类型由“股份有限公司（非上市）”变更为“股份有限公司（上市）”。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《江苏国茂减速机股份有限公司关于变更公司注册资本、公司类型、营业期限并修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2019-004）。
公司股票发行完成后，注册资本、公司类型发生了变化。公司章程根据《公司法（2018年修正）》、《上市公司章程指引（2019年修订）》和《上海证券交易所股票上市规则（2019年修订）》的有关法律法规发生了变化，结合公司首次公开发行股票并在上海证券交易所上市的真实的情况，对《公司章程（草案）》中的有关条款进行了修订；同时，对《公司章程（草案）》中公司营业期限的有关条款进行了修订。
（四）审议通过了《关于修订董事会战略委员会工作制度、薪酬委员会工作制度、提名委员会工作制度、审计委员会工作制度的议案》
江苏国茂减速机股份有限公司现为上市公司，为进一步规范公司治理，保障董事会各专门委员会的职权行使，公司修订了原《董事会战略委员会工作制度》、《董事会薪酬委员会工作制度》、《董事会提名委员会工作制度》、《董事会审计委员会工作制度》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《董事会战略委员会工作制度》、《董事会薪酬委员会工作制度》、《董事会提名委员会工作制度》、《董事会审计委员会工作制度》。
根据公司的战略规划及业务发展需要，更好地展开经营、承接业务和拓展市场，公司拟设立南京分公司。
在本次募集资金到位前，公司因经营需要，先行实施了部分募投项目，并以自有资金先行投入。公司以自筹资金预先投入募投项目的，将拟用募集资金置换该部分金额。截至2019年6月11日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为222,076,073.50元，公司本次拟使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的金额为222,076,073.50元。
本议案已经独立董事发表明确同意的独立意见，保荐人出具了专项核查意见，会计师事务所出具了鉴证报告。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《江苏国茂减速机股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：2019-005）。
为提高募集资金使用效率，适当增加收益并减少财务费用，在确保不影响募集资金资本预算的情况下，公司拟使用部分闲置募集资金购买保本型打理财产的产品。公司在授权期限内使用合计不超过人民币2.5亿元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、保本型的打理财产的产品，管理期限不超过12个月，理财产品到期后将及时转回募集资金专户来管理或续存，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。授权有效期自董事会审议通过该事项之日起1年内有效，同时，授权公司董事长在上述额度内签署相关合同文件，公司财务部负责组织实施。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《江苏国茂减速机股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2019-006）。
为提高公司资金使用效率，合理规划利用闲置资金，在不影响公司正常经营的情况下，公司拟使用部分闲置自有资金投资于银行、证券公司或信任委托公司等金融机构的低风险打理财产的产品。公司在授权期限内使用合计不超过人民币3亿元的闲置自有资金购买打理财产的产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《江苏国茂减速机股份有限公司关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2019-007）。
公司于2019年6月24日召开的公司第一届董事会第二十二次会议审议通过的部分议案涉及股东大会的职权，特提请召开公司2019年第二次临时股东大会。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《江苏国茂减速机股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-008）。
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏国茂减速机股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十三次会议于2019年6月19日以通讯方式发出通知，2019年6月24日以通讯方式召开。会议应出席监事3人，实际出席会议监事3人。会议由监事会主席范淑英女士主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
公司审议本次置换募集资金的程序符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司和股东利益的情形，同意以这次募集资金222,076,073.50块钱置换预先投入募投项目的自筹资金。
公司在不影响募集资金资本预算正常进行的前提下，对闲置募集资金进行现金管理，该事项及其决策程序符合法律和法规和公司的有关法律法规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
在不影响企业正常经营的情况下，对闲置自有资金进行现金管理，该事项及其决策程序符合法律和法规和公司的有关法律法规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
江苏国茂减速机股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月24日召开了第一届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本及公司类型的议案》、《关于变更公司营业期限的议案》、《关于修订公司章程的议案》。现将有关情况公告如下：
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏国茂减速机股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]916号）核准，并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）8438万股，公司股票已于2019年6月14日在上海证券交易所上市。本次公开发行股票完成后，公司总股本由37,894.74万股增加至46,332.74万股，注册资本由人民币37,894.74万元增加至46,332.74万元，公司类型由“股份有限公司（非上市）”变更为“股份有限公司（上市）”。
公司现为上市公司，公司因业务发展需要，拟变更公司营业期限，具体信息如下：
根据《公司法（2018年修正）》、《上市公司章程指引（2019年修订）》和《上海证券交易所股票上市规则（2019年修订）》的有关法律法规发生了变化，结合公司首次公开发行股票并在上海证券交易所上市的真实的情况，对《公司章程（草案）》中的有关条款进行了修订；同时，对《公司章程（草案）》中公司营业期限的有关条款进行了修订；详细情况如下：
上述事项尚需提交股东大会审议，修订后的《公司章程》详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《江苏国茂减速机股份有限公司章程》。
● 江苏国茂减速机股份有限公司（以下简称“公司”）使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额为222,076,073.50元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。
● 公司于2019年6月24日召开的第一届董事会第二十二次会议、第一届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，现将详细情况公告如下：
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏国茂减速机股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]916号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）84,380,000股，发行价格为10.35元/股，募集资金总额873,333,000.00元，扣除各项发行费用73,333,000.00元，实际募集资金净额为人民币800,000,000.00元。
上述募集资金已于2019年6月11日全部到位，资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2019]第ZF10566号《验资报告》。公司已将上述募集资金存储放置于募集资金专项账户管理。
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，这次募集资金投资项目及使用计划如下：
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，为加快项目建设以满足公司发展需要，在募集资金到位之前，公司将根据项目进度的真实的情况以自有资金或自筹资金先行投入上述项目，待募集资金到位后，按公司有关募集资金使用管理的相关规定置换这次发行前已投入到正常的使用中的自筹资金。
在本次募集资金到位前，为不影响项目建设进度，公司依据真实的情况，以自筹资金对募集资金投资项目进行了前期投入。截至2019年6月11日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币222,076,073.50元，详细情况如下：
上述自筹资金预先投入金额已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核，并出具了信会师报字[2019]第ZF10586号《江苏国茂减速机股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》。
四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序还有是不是符合监管要求
2019年6月24日，公司第一届董事会第二十二次会议和第一届监事会第十三次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币222,076,073.50元置换预先已投入募投项目的自筹资金。
公司这次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合有关法律和法规的要求。公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金符合《中国证监会上市公司监管指引第 2 号--上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，本次置换不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行。
独立董事认为：本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，有利于提高募集资金使用效率，其内容及程序均符合《上市公司监督管理指引第2号一上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求》、公司《募集资金专项存储及使用管理制度》等相关规定，不影响募集资金资本预算的正常运行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。同意使用募集资金人民币222,076,073.50元置换预先投入募投项目的自筹资金。
监事会认为：公司审议本次置换募集资金的程序符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司和股东利益的情形，同意以这次募集资金222,076,073.50块钱置换预先投入募投项目的自筹资金。
经核查，保荐人认为，国茂股份本次使用募集资金人民币222,076,073.50元置换预先投入募投项目自筹资金的事项已经公司第一届董事会第二十二次会议和第一届监事会第十三次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，且本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定；本次募集资金置换没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
综上，保荐机构对公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项无异议。
会计师事务所认为，公司管理层编制的《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）的规定，在所有重大方面如实反映了公司截至2019年6月11日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。
4、保荐机构出具的《国泰君安证券股份有限公司关于江苏国茂减速机股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》。
5、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏国茂减速机股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》；
江苏国茂减速机股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十二次会议、第一届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资计划的情况下，在授权期限内使用合计不超过人民币2.5亿元的闲置募集资金进行现金管理。在上述额度内，资金可滚动使用，自董事会审议通过之日起一年内有效。
（一）本次使用部分闲置募集资金进行现金管理是在确保不影响公司募集资金投资计划实施，有效控制投资风险的前提下进行的，不会影响公司募集资金项目的开展和建设进程，不存在损害公司和股东利益的情形。
（二）通过对部分闲置的募集资金进行适度、适时的现金管理，可以提高资金的使用效率，获得一定的投资效益，有利于为公司和股东获取较好的投资回报。
（一）公司进行现金管理时，将选择安全性高、流动性好、保本型的理财产品，管理期限不超过12个月，理财产品到期后将及时转回募集资金专户进行管理或续存。
（二）公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
（三）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
公司在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，使用闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好、保本型的理财产品，有利于提高募集资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用。也不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东利益。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。公司使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品,是在确保日常经营资金需求和资金安全的前提下实施，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展。同意公司在决议有效期内使用不超过人民币2.5亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，选择适当的时机购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。
经核查，保荐机构觉得，国茂股份在授权期限内使用合计不超过人民币2.5亿元的闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司第一届董事会第二十二次会议和第一届监事会第十三次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司广泛征集资金使用的相关规定；公司使用的部分闲置募集资金没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
4、保荐人出具的《国泰君安证券股份有限公司关于江苏国茂减速机股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。
江苏国茂减速机股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十二次会议、第一届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，赞同公司为提高自有资金使用效率，在不影响公司正常经营的情况下，在授权期限内使用合计不超过人民币3亿元的闲置自有资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以滚动使用。授权使用期限自董事会审议通过该事项之日起1年内有效。
（一）公司使用闲置自有资金进行现金管理是在符合国家法律法规，确保不影响公司日常运营和资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常需要，不会影响公司主营业务的正常开展。
（二）通过适度理财，能大大的提升公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。
（一）董事会授权公司董事长在上述额度内签署相关合同文件，公司财务部负责组织实施。公司财务部将及时分析和跟踪打理财产的产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
（二）公司已按相关法律法规要求，建立健全公司资金管理的专项制度，规范现金管理的审批和执行程序，确保现金管理事宜的有效开展和规范运行。
（三）公司独立董事有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
独立董事认为：为提高公司资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响公司正常经营的情况下，公司拟利用闲置自有资金投资于银行、证券公司或信托公司等金融机构的低风险打理财产的产品，以增加公司收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东利益。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。同意公司在决议有效期内使用不超过3亿元的闲置自有资金进行现金管理。
监事会认为：在不影响企业正常经营的情况下，对闲置自有资金进行现金管理，该事项及其决策程序符合法律和法规和公司的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
召开地点：江苏省常州市武进高新技术产业开发区龙潜路98号 江苏国茂减速机股份有限公司联合办公楼3楼会议室
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关法律法规执行。
以上议案已经第一届董事会第二十二次会议审议通过，内容详见2019年6月26日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（）的公告。
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）做投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：做投票。首次登陆互联网投票平台做投票的，投资的人要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，能够正常的使用持有公司股票的任一股东账户参加互联网投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（详细情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
（一）法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、股东帐户卡、法定代表人身份证复印件，代理人另加持法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书及代理人身份证；个人股东持本人身份证、股东帐户卡，代理人另加持个人股东依法出具的授权委托书及代理人身份证到公司证券部办理登记手续。异地股东可通过信函、传真方式登记（以传真方式登记的股东须在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司查验），并经公司确认后有效。
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年7月11日召开的贵公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。