1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全方面了解本公司的经营成果、财务情况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

  2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  4 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币335,922,769.18元。经董事会决议，公司2020年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

  上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.75元（含税）。截至年报披露日，公司总股本20,141.57万股，以此计算拟派发现金红利15,106,177.50元（含税）。本年度公司现金分红比例为12.49%。

  在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

  该议案已经公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第九次会议审议通过，尚需提交公司2020年年度股东大会审议批准。

  具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《关于公司2020年度利润分配方案的公告》(公告编号：临2021-021)。

  公司是从事汽车动力系统、电气化底盘、视觉等相关领域零部件的研发、生产、销售的高新技术企业。

  公司也是汽车“轻量化”、“电气化”、“智能化”的积极践行者，公司2013年即开始与德国西门子合作开发电驱动相关业务，后又与别的客户拓展了电气化底盘、视觉等相关领域零部件的业务。

  公司注重全球化布局，公司在江苏、辽宁等地设有研发中心和生产基地，同时也正在加紧安徽和匈牙利两地研发中心与生产基地项目的建设。

  新能源汽车动力系统零部件：电机壳体组件、电控壳组件、车载充电器壳体组件等；

  燃油车动力系统零部件：发动机正时零件、自动变速箱控制阀体、电磁阀零部件、离合器零部件、变速箱齿轮等；

  新能源客户：弗迪动力（比亚迪旗下企业）、蔚然动力（蔚来旗下）、爱驰汽车、博世、博格华纳、采埃孚、法雷奥-西门子、西门子、纬湃科技、联合汽车电子等。

  燃油车客户：博世、博格华纳、法雷奥、大陆、、马瑞利、舍弗勒、麦格纳、蒂森克虏伯等。

  自主研发是指公司依照预研一代、开发一代、生产一代的方式，在研发技术和产品研制上进行迭代，始终占领技术前沿。研发运用数字化技术进行跨区域协同，确保效率和可靠性。

  合同研发是指项目部与销售部一起，针对客户真正的需求，与客户进行同步开发与策划，确立时间进程、品质衡量准则、成本基准等。

  市场职能专注于市场研究，为研发提供输入。同时也针对OTA系统来进行售后服务。

  销售职能方面，采取大客户战略，与项目部一起，就技术、成本与客户协同工作， 获取订单， 维护客户关系。

  公司采取“平台化思维”组织供应链，适应未来多样化需求，以及最佳成本的要求。同时，为了控制“平台化”带来的风险，公司由运作部的采购组按照体系进行风险管理，按照《供应商能力评估操作细则》、《采购管理操作细则》、《供应商考核评分标准》等文件的规定，对采购成本进行相对有效控制，从月度供货批次合格率、交货及时性、新品开发配合、包装、服务等方面对供应商进行综合性评价及评分，持续改善优化供应链。

  与此同时，基于公司的发展的策略，组织重新评估价值链，结合经济规模的原理，部分产品在“自制”与“外购”间进行精确计算，对于非关键流程、低于经济规模、或者高于规模边际的，考虑外购模式。

  公司采取以销定产的模式组织生产，根据在履行订单、销售预测及库存保有量等因素安排生产计划，并按照客户的要求组织生产。对于新项目、新产品，需经开发验证后转移至生产环节进行生产，该过程需经生产件批准程序（PPAP）；对于开发完成后的产品，公司直接按照每个客户订单、滚动预测组织生产。

  公司属于汽车行业中的汽车零部件制造业，汽车行业的发展以及行业环境、政策导向将直接影响公司的经营情况。

  受2020年初爆发的新冠疫情的影响，汽车行业全年呈现先抑后扬的发展形态趋势。年初，疫情突然爆发，使汽车市场整体出现大幅度地下跌；在巨大的疫情冲击之下，各大企业根据党中央、国务院的决策部署，扎实推进复工复产，积极促进汽车消费。年中，疫情被逐渐控制，从4月份开始汽车市场逐步恢复，汽车市场开始复苏和回暖；截至12月，汽车产销已连续9个月呈现增长，汽车市场的全年发展超乎预期，基本消除了疫情带来的影响，汽车行业总体表现出了强大的发展韧性和内生动力。根据中国汽车工业协会发布的《2020年汽车工业运作情况》，全年汽车产销分别完成了2,522.5万辆和2,531.1万辆，同比分别下降2%和1.9%，降幅比上年分别收窄5.5和6.3个百分点。

  2020年2月起，国家及地方政府不仅制定了各项复工复产政策，同时陆续推出了各类的刺激政策，如放开限购限行、增加车辆号牌、鼓励农村车辆消费升级、加大金融服务支持力度等。得益于复工复产综合政策，汽车行业产业链上的各类企业得以快速复工复产，产业链得以迅速恢复运转。产业链的迅速恢复以及各项汽车消费政策的引导，双管齐下，对促进汽车消费有积极作用。

  根据EV Sales发布的数据，2020年，欧洲共有136.7万辆新能源乘用车登记注册，同比增长142%；而中国同期共售出136.7万辆新能源汽车，其中新能源乘用车销量为124.6万辆。

  作为目前新能源汽车最大的两个市场，中国以及欧洲各国提出的“禁燃令”、“碳中和”以及各项促进新能源汽车发展的政策，从两个主要市场发布的产业政策方向来看，电动化、智能化的趋势不变，新能源汽车全球化大势所趋。

  为避免类似于华为被卡脖子的事情在汽车工业发生，汽车供应链针对芯片、自动变速箱等关键领域发起了一轮深刻的国产化行动，由此给本土供应商带来一轮巨大的机会。

  4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

  受先抑后扬的国内整车市场行情影响，公司下半年汽车零部件业务强势反弹。同时，深耕数年后的新能源汽车零部件业务迅速崛起，报告期该部分营业收入突破2亿元，已成长为公司第三大支柱板块。加之在汽车引擎及转向与刹车方向的新项目呈现多点开花，报告期公司营业收入取得双位数增长。

  盈利能力方面，公司持续通过优化产品结构、提高生产运营效率、提升质量水平等措施，有效保障了毛利率的稳健提升。同时，公司负债结构的改善促使报告期公司财务费用一下子就下降，从而使得公司纯收入能力明显改善。

  (1) 除了提供更广泛的收入交易的披露外，执行新收入准则对本年年初初资产负债表相关项目的影响列示如下：

  (2) 与原收入准则相比，执行新收入准则对当期财务报表相关项目的影响列示如下：

  6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生明显的变化的，公司应当作出具体说明。

  证券代码：603982 证券简称：泉峰汽车 公告编号：临2021-020

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  南京泉峰汽车精密技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第九次会议于2021年3月30日以通讯方式召开。本次会议通知已于2021年3月19日以邮件方式向全体监事发出。监事会主席黄敏达先生主持本次会议，会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关法律法规，会议合法有效。

  经监事会对公司《2020年年度报告》及报告摘要进行审慎审核，监事会认为：

  1、公司2020年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和内部管理制度的各项规定；

  2、公司2020年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从每个方面线年年度的经营管理和财务情况等事项，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

  3、在提出本意见前，监事会未曾发现参与2020年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《2020年年度报告》及《2020年年度报告摘要》。

  公司2020年度利润分配方案符合《上市公司监督管理指引第3号——上市公司现金分红》和《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的规定，利润分配的方式和比例最大限度地考虑公司的真实的情况，严格按照《公司章程》规定的现金分红政策和《上市后三年股东回报规划（2019-2021年）》的规定，严格履行了现金分红相应的决策程序，不存在损害中小股东利益的情况。同意公司2020年度利润分配方案，并同意将此方案提交股东大会审议。

  具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《关于公司2020年度利润分配方案的公告》(公告编号：临2021-021)。

  （五）审议通过了《关于公司2020年度募集资金存储放置与使用情况的专项报告的议案》

  经监事会对董事会编制的《2020年度募集资金存储放置与实际使用情况的专项报告》进行审慎审核，公司监事会认为《2020年度募集资金存储放置与实际使用情况的专项报告》线年度公司广泛征集资金存储放置和实际使用情况。公司2020年度募集资金存储放置与使用情况符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

  具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《关于2020年度募集资金存储放置与实际使用情况的专项报告》(公告编号：临2021-022)。

  具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《2020年度内部控制评价报告》。

  公司监事会认为：公司本次会计政策变更是依据财政部颁布及修订的企业会计准则和有关通知的要求实施的，能够客观、公允地反映公司财务情况和经营成果，其决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等规定，为投资者提供较为可靠、准确的会计信息，符合公司及股东的利益，赞同公司本次会计政策变更事项。

  具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《关于公司会计政策变更的公告》(公告编号：临2021-025)。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律和法规中关于上市公司公开发行A股可转换公司债券的资格和条件的相关规定，公司监事会经对真实的情况进行逐项自查，认为公司符合现行法律和法规和规范性文件中关于公开发行A股可转换公司债券的有关法律法规，具备公开发行A股可转换公司债券的条件，并同意向中国证券监督管理委员会申请公开发行A股可转换公司债券。

  按照《上市公司证券发行管理办法》等有关规定法律法规中关于公开发行A股可转换公司债券的要求，公司监事会同意本次公开发行A股可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的发行方案。具体内容如下：

  本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。本次可转债及未来转换的公司股票将在上海证券交易所上市。

  根据相关法律和法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行的可转债募集资金总额不超过人民币62,000万元（含62,000万元），具体发行数额由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

  本次可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  这次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

  计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

  B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；

  （1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。

  （2）付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

  本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

  在本次可转债发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股及派送现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

  其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

  在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。

  如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

  其中：Q：指可转债的转股数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

  本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照上海证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额及该余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。

  在本次可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值上浮一定比例（含最后一期年度利息）的价格向本次可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。具体上浮比率提请股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

  t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  此外，当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。

  若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容。

  在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

  本次发行可转债的最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

  因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利，享有同等权益。

  本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

  本次可转债可向原股东优先配售。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的公告文件中予以披露。

  本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的部分，将通过网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所系统网上发行。如仍出现认购不足，则不足部分由主承销商包销。

  （4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

  （7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

  （2）以认购方式取得可转换公司债券的，依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

  （4）除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

  3、在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

  （3）公司发生减资（因股权激励或公司为维护公司价值及股东权利所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；

  （7）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本次可转债债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

  （2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

  本次公开发行可转债拟募集资金总额不超过人民币62,000万元（含62,000万元），扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：

  如果本次实际募集资金净额少于拟投入募集资金额，不足部分公司将自筹解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

  在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。

  募集资金投资项目具体情况详见公司同日公告的《公开发行A股可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。

  公司已建立了募集资金管理的相关制度，本次发行的募集资金将存放于公司董事会设立的专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定。

  公司本次可转债发行方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

  本议案尚需提交股东大会逐项审议。本次发行的有关事宜尚需取得中国证监会的批准及核准，并最终以中国证监会核准的方案为准。

  详细的细节内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《公开发行A股可转换公司债券预案》（公告编号：临2021-026）。

  （十一）审议通过了《关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》

  具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（）的《公开发行A股可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。

  具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：临2021-027）。

  （十三）审议通过了《关于本次公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》

  具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施的公告》（公告编号：临2021-028）及《董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告》（公告编号：临2021-029）。

  （十四）审议通过了《关于制定公开发行A股可转换公司债券之债券持有人会议规则的议案》

  具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（）的《可转换公司债券之债券持有人会议规则》。

  （十五）审议通过了《关于〈泉峰汽车未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划〉的议案》

  具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（）的《未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  以下关于本次公开发行后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测且关于填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  南京泉峰汽车精密技术股份有限公司（以下简称“公司”或“泉峰汽车”）本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”或“可转债”）相关事项已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，尚需公司股东大会审议和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。

  为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对切实履行公司填补回报拟采取的措施作出了承诺。

  公司基于以下假设条件就本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次公开发行可转换公司债券方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会核准的情况为准，具体假设如下：

  （2）假设本次可转债于2021年12月底完成发行，2022年6月底全部完成转股（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）；

  （3）假设本次募集资金总额为62,000万元（大写：人民币陆亿贰仟万元整，不考虑相关发行费用）。本次公开发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

  （4）在预测公司总股本时，以本次发行前总股本201,415,700股为基础，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑股权激励等其他因素导致股本发生的变化；

  （5）假设本次可转债的转股价格为15.86元/股（该价格为公司A股股票于2021年3月30日前二十个交易日交易均价与2021年3月30日前一个交易日交易均价较高者，该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测）。本次公开发行可转换公司债券实际初始转股价格由股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定；

  （6）假设公司2021年度、2022年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润在前一年相应财务数据的基础上分别假设保持不变、上升5%和上升10%；

  该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

  （7）本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

  （8）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；

  （9）上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2021年、2022年盈利情况的承诺，也不代表公司对经营情况及趋势的判断。

  基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：

  注：1、基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

  本次发行完成后，可转换公司债券未来转股将使得本公司的股本规模及净资产规模相应增加。由于本次发行募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次发行可转换债券可能摊薄即期回报的风险。

  近年来，全球市场对于汽车零部件的需求量不断提升，对产品的技术水平档次要求也不断提高，客户对公司产品的需求已逐渐超过公司现有的产能，公司现有主要生产设备产能已处于饱和阶段，无法满足增长的订单需求。

  本次募投项目的实施有利于缓解公司因业务量增多面临的产能供给不足问题，满足公司日益增长的业务需求，为公司进一步攫取市场份额、实现可持续发展提供生产性供给支持。

  随着汽车工业的发展，市场竞争也日趋激烈。汽车制造商为消费者提供高性价比的产品，是争取市场占有率的关键。因此，汽车制造商必然倾向于选择质优价廉的汽车零部件生产企业。与此同时，随着近年来一线工人工资及社会福利待遇的不断提高，公司面临一定的人工成本上涨压力。

  在充分考虑生产效率、经济效益以及公司可持续发展的基础上，本次募投项目拟通过引进国内外成熟、先进的自动化、智能化生产及检测设备，实现生产车间流水线自动化生产，减少生产过程中人工参与环节，改变过去手工操作或半自动操作导致的工件精度不稳定，进而提升产品质量的稳定性。自动化程度较高的生产线通过减少对人工的依赖，能够有效降低企业生产及管理成本、提升综合效益，同时为公司实施“制造+互联网”的智能制造奠定坚实的基础。

  因此，本次募投项目的实施有利于提高公司智能化、自动化生产水平，在提高生产效率和劳动生产率的同时提升产品品质，是公司实现智能化转型升级、提升市场竞争力的重要举措。

  目前汽车行业竞争日趋激烈，处于行业下行持续的结构性低谷时期，但在汽车行业电动化、智能化的发展趋势下，叠加国家政策鼓励和支持，新能源汽车行业仍具有良好的发展前景。近年来，新能源汽车市场增长迅速，国内外汽车生产厂商陆续进军新能源汽车领域，推出了众多新能源汽车车型。

  随着新能源汽车技术的更新和升级，电动车动力总成零件呈现出集成化的趋势，这不仅会带来需求量的大幅增加，同时也对铝合金压铸零件的结构复杂性、尺寸精度、轻量化、强度和韧性等方面提出了更高的要求。另一方面，电动车动力总成零件相对于传统内燃发动机零件，其应用环境要求较高，产品需要与电子线路板、电控元器件一起装配使用，因此对于压铸件成品的清洁度要求十分苛刻，对金属颗粒的残留值、非金属的残留值以及纤维物的残留值都要较高要求。

  本次募投项目将通过购置国际及国内先进的自动化、智能化生产设备及辅助设备，打造标准化、自动化、数字化、智能化生产的高端汽车零部件智能制造工厂。项目建设完成后，车间内生产线具备全自动在线检测、自动防错、品质管控等功能，实现生产工艺的改造升级，使公司产品能够满足下游客户对零部件高性能、高质量的要求，从而抓住新能源汽车快速发展的机遇。

  《中国制造2025》作为国家战略中长期发展规划，坚持创新驱动、智能转型、强化基础、绿色发展，加快从制造大国转向制造强国。根据国家发布的《国务院关于促进企业技术改造的指导意见》（国发【2012】44号）中的条目，提到要全面推进“工业转型升级”，着力加大工业有效投资。

  本次募投项目将购置先进的智能化生产设备，实现生产车间流水线自动化生产，进一步提高生产效率和产品品质，实现工业转型升级。

  凭借卓越的产品质量和优质的服务，公司与众多全球知名汽车零部件供应商和部分整车厂商建立了良好的合作关系。目前，公司已与法雷奥集团、博世集团、舍弗勒集团、博格华纳集团、康奈可集团、集团、麦格纳集团、西门子集团、大陆集团等全球知名的大型跨国汽车零部件供应商建立了长期稳定的合作关系，并与比亚迪、长城等整车厂商建立了直供合作关系，公司产品广泛应用于各大中高端品牌整车系列。上述公司的订单需求为公司募集资金投资项目的产能消化提供了重要保障。

  公司自成立以来专注于汽车零部件的生产制造，目前已经拥有成熟的生产技术，并积累了先进的管理经验，为公司拟建项目的投产提供重要保障。公司高度重视技术研发与工艺改进，掌握了一批先进的生产技术和制造工艺，为募集资金投资项目的顺利开展奠定了坚实的技术基础。

  此外，公司拥有一支经验丰富的管理团队，建立了一套行之有效的质量管理体系。公司的高层管理人员大多都已在公司工作多年，拥有丰富的行业经验，并形成了具有自身特色、较为完善的经营管理制度。在质量控制方面，公司建立了严格的质量控制体系，以保证产品满足客户需求。

  本次募投项目拟利用泉峰汽车精密技术（安徽）有限公司位于马鞍山市雨山经济开发区霍里山大道西侧、卞家山路东侧、沿河路北侧地块的一片新征土地进行实施，项目将规划新建生产厂房及配套设施、购置生产设备。厂区配套有完善的供水、排污、供电等基础设施，且接入较为便利，可满足项目建设要求。

  本次募集资金投资项目投向公司的主营业务，是实施公司发展战略的重要举措。本次募集资金投资项目的实施将有利于巩固公司现有的市场地位，提升公司核心竞争力，拓展具有广阔发展前景的业务领域，符合公司的定位和发展战略。

  人才是公司可持续发展的重要保障，公司将对现有人员进行系统的培训，提高员工的综合素质，并建立相配套的员工培养机制。公司重视对人才的引进和培养，培育了一批专业知识扎实、实践经验丰富的专业技术人才和生产运营团队，也形成了一支勤勉尽责、具备战略发展眼光的管理团队。

  技术是公司核心竞争力之一。公司重视技术创新，每年都持续投入科研经费，购置先进的科研设备，提高研发人员的福利待遇，改善研发人员的办公条件，为公司技术的创新及发展创造有利条件。

  公司长期从事汽车关键零部件及新能源汽车关键零部件的生产制造，在生产能力、产品种类、产品质量等方面得到了法雷奥集团、博世集团、舍弗勒集团、博格华纳集团、康奈可集团、集团、麦格纳集团、西门子集团、大陆集团等一线跨国企业的广泛认可。公司由销售部门负责订单获取、产品销售、客户关系维护及市场开拓等工作。同时，研发部门也将紧跟下业的发展方向，不断与客户进行技术交流，推进公司新工艺、新技术在客户产品中的应用，持续增强客户与公司合作，提高公司的产品竞争力。

  综上所述，公司本次募投项目在人员、技术、市场等方面具有较好的基础。随着募投项目的推进以及业务规模的扩大，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备。

  公司是从事汽车动力系统，电气化底盘，视觉等相关领域零部件的研发、生产、销售的高新技术企业，也是汽车“轻量化”、“电气化”、“智能化”的积极践行者，公司2013年即开始与德国西门子合作开发电驱动相关业务，后又与其他客户拓展了电气化底盘，视觉等相关领域零部件的业务。

  2020年，公司全年的工作推进，全部围绕“业务、产能、研发”三个方向进行部署和安排，主要经营情况如下：

  以自动变速箱控制阀体为代表的核心产品，经过多年的终端市场检验，以优异的质量表现获得众多客户的一致认可，除通过系统供应商广泛配套于长城、上汽、一汽、长安外，公司已获得比亚迪、长城等多家客户的直供订单，该类业务有望实现进一步的大幅增长。

  新能源业务板块，2020年营业收入同比增长超过50%。同时公司新近达成了与比亚迪，以及某美资电动汽车与新能源企业的合作，此将助力公司在新能源方向跨越式发展。

  在氢能源汽车方面，公司也正在配合博世集团开发相关零件，项目预计在2021年下半年量产。

  在持续的技术创新、一体化资源投入及精益运营的驱动下，公司已经具备了强大的产品研发和生产制造能力，逐步成为世界级汽车零部件一级供应商的一站式合作伙伴。本次募投项目的实施有利于优化公司产品结构，提升生产水平，进而提高公司经济效益及整体实力。

  公司对保证此次募集资金有效使用、防范本次发行摊薄即期回报拟采取的措施如下：

  公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专业委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的公司治理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平，提升公司的整体盈利能力。另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继续加强企业内部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

  公司将积极推动本次募投项目的建设，本次发行募集资金到位后，公司将抓紧进行本次募投项目的实施工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争缩短项目建设期，实现本次募投项目的早日投产并实现预期效益，避免即期回报被摊薄，或使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。

  公司董事会已对本次募集资金投资项目的可行性和必要性进行了充分论证，确信投资项目具有较好的盈利能力，能有效防范投资风险。为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已依据法律法规的规定和要求，并结合公司实际情况，制定和完善了公司《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更等行为进行严格规范，以便于募集资金的管理和监督。同时，公司将根据相关法规和公司《募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。

  公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他有关规定法律、法规和规范性文件的要求制定和完善了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。本次可转债发行完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，强化投资者回报机制，切实维护投资者合法权益。

  公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。

  为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

  “1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

  4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

  7、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

  九、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺

  为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

  2、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人/本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人/本公司违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人/本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

  3、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

  证券代码：603982 证券简称：泉峰汽车 公告编号：临2021-021

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●南京泉峰汽车精密技术股份有限公司（以下简称“公司”或“泉峰汽车”）拟向全体股东每10股派发现金红利0.75元（含税）。截至本公告披露日，公司总股本20,141.57万股，以此计算拟派发现金红利15,106,177.50元（含税）。本年度公司现金分红比例为12.49%。不转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转下一年度。

  ●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

  ●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

  经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币335,922，769.18元。经董事会决议，公司2020年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

  公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.75元（含税）。截至公告披露日，公司总股本20,141.57万股，以此计算拟派发现金红利15,106,177.50元（含税）。本年度公司现金分红比例为12.49%。

  如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

  本年度现金分红比例低于2020年度归属于上市公司股东的净利润30%的原因：公司正处于业务发展的上升时期，为了打破产能瓶颈，正在同时建设安徽、欧洲两个生产基地。为此，在充分考虑了公司现阶段的经营业绩与战略需要，以及重大资金支出安排等因素，公司提出本次2020年度利润分配方案。

  公司于2021年3月30日召开第二届董事会第十三次会议，全体董事一致通过《关于公司2020年度利润分配的议案》。

  独立董事认为：公司2020年度利润分配方案结合了公司自身生产经营、投资规划和长期发展等因素，充分考虑对投资者的合理投资回报，现金分红的比例符合有关法律和法规和《公司章程》、《上市后三年股东回报规划（2019-2021年）》的规定，不存在明显不合理情形，不存在损害中小股东利益的情况。同意公司2020年度利润分配方案，并同意将此方案提交股东大会审议。

  公司2020年度利润分配方案符合《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》和《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的规定，利润分配的方式和比例充分考虑公司的实际情况，严格按照《公司章程》规定的现金分红政策和《上市后三年股东回报规划（2019-2021年）》的规定，严格履行了现金分红相应的决策程序，不存在损害中小股东利益的情况。同意公司2020年度利润分配方案，并同意将此方案提交股东大会审议。

  2020年度利润分配方案考虑了公司发展阶段、未来资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常生产经营和长期发展。

  公司2020年度利润分配方案尚需提交公司股东大会审议批准后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

  证券代码：603982 证券简称：泉峰汽车 公告编号：临2021-018

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●本次权益变动属于控股股东的股权结构变动，未导致其持股比例和数量发生变化，不涉及上市公司收购事项。

  ●本次控股股东的股权结构变动后，本公司的控股股东和实际控制人均未发生变化。

  南京泉峰汽车精密技术股份有限公司（以下简称“泉峰汽车”或“公司”）于2021年3月30日收到公司控股股东泉峰精密技术控股有限公司（以下简称“泉峰精密”）及其一致行动人泉峰（中国）投资有限公司（以下简称“泉峰中国投资”）的通知，其上层股东于近日完成股权结构调整事项,公司实际控制人间接持股情况变动如下：

  截至本公告日，公司控股股东仍为泉峰精密。泉峰精密持有公司股份7,200万股，占公司总股本的35.75%，其一致行动人泉峰中国投资持有公司股份4,656万股，占比23.12%。控股股东及其一致行动人合计持有公司股份11,856万股，占比58.86%。

  控股股东股权结构变更前，公司与控股股东及实际控制人的股权结构关系如下图所示：

  控股股东股权结构变更后，公司与控股股东及实际控制人的股权结构关系如下图所示：

  本次公司控股股东及其一致行动人的上层股东股权结构变动后，公司的控股股东及实际控制人未发生变化，控股股东仍为泉峰精密，实际控制人仍为潘龙泉先生。本次控股股东的股权结构变动不涉及公司股权变化，不会导致公司业务结构发生变化，对公司经营活动不构成影响。

  证券代码：603982 证券简称：泉峰汽车 公告编号：临2021-022

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所发布的《上市公司募集资金管理办法》等有关规定，现将南京泉峰汽车精密技术股份有限公司（以下简称“公司”）2020年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

  经中国证券监督管理委员会《关于核准南京泉峰汽车精密技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]647号）核准，并经上海证券交易所同意，公司向社会公开发行5,000万股人民币普通股（A股），发行价格为每股人民币9.79元，募集资金总额为人民币489,500,000.00元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币452,435,849.05元。上述募集资金已于2019年5月16日到位，由德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了德师报(验)字(19)第00205号验资报告。公司设立了相关的募集资金专项账户，募集资金到账后，与保荐人、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金实行专户存储和管理。

  截至2020年12月31日，公司募集资金专用账户均已完成销户。2020年募集资金具体使用情况如下：

  为规范募集资金的管理和使用，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规、部门规章及业务规则，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”）。根据《管理制度》的规定，募集资金存放于董事会批准设立的专项账户集中管理，并严格履行相关审批手续，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

  公司第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司设立募集资金专项账户并授权签署募集资金三方监管协议的议案》。根据上述董事会决议，公司开立了三个募集资金专项账户。

  2019年5月16日，公司已同杭州银行股份有限公司南京分行及保荐人中国国际金融股份有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

  2019年5月16日，公司已同交通银行股份有限公司江苏省分行及保荐人中国国际金融股份有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

  2019年5月17日，公司已同中国银行股份有限公司南京江宁支行及保荐人中国国际金融股份有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

  上述签署的《募集资金专户存储三方监管协议》内容与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照执行。

  募集资金账户初始存放资金与募集资金净额452,435,849.05元存在差额12,564,150.95元，差异原因为初始存放金额中包含未支付的其他发行费用人民币12,564,150.95元，已于2019年5月31日在银行专户进行支出。

  截至2020年12月31日，募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

  为顺利推进募投项目的实施，在此次募集资金到账前，公司根据项目进展的真实的情况以自筹资金预先投入募投项目。